Aimia et Air Canada concluent une convention définitive visant l'achat des activités de fidélisation d'Aéroplan

• Les activités de fidélisation d'Aéroplan seront vendues à Air Canada moyennant un prix d'achat entièrement en espèces de 450 M$; le passif relatif aux frais d'échange futurs des milles Aéroplan sera transféré à Air Canada à la clôture
• L'opération est assujettie aux approbations des organismes de réglementation et des actionnaires; l'assemblée des actionnaires d'Aimia aura lieu le 8 janvier 2019 et l'opération devrait être réalisée au mois de janvier 2019

MONTRÉAL, le 26 nov. 2018 /CNW Telbec/ - Aimia Inc. (TSX: AIM) (« Aimia »), société de marketing propulsé par les données et d'analytique de la fidélité, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'achat d'actions définitive (la « convention ») avec Air Canada visant l'achat, par Air Canada, de la totalité du capital-actions émis et en circulation d'Aimia Canada Inc. (« Aimia Canada »), propriétaire et exploitante du programme de fidélisation Aéroplan, moyennant un prix d'achat entièrement en espèces de 450 M$, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie, sans facteur d'endettement.

En faisant l'acquisition d'Aimia Canada, Air Canada prendra en charge, à la clôture de l'opération, les actifs et les employés de l'entreprise de même que les obligations et les passifs relatifs au programme de fidélisation Aéroplan, y compris le déficit de fonds de roulement de 50 M$ et le passif relatif aux frais d'échange futurs des milles Aéroplan en circulation de 1,9 G$ (tous deux pouvant faire l'objet d'ajustements, dollar pour dollar, fondés sur les montants réels à la clôture de l'opération) et un montant approximatif de 45 M$ au titre des obligations liées à des prestations de retraite et à d'autres avantages.

La convention a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Aimia, à la recommandation d'un comité spécial formé d'administrateurs indépendants. RBC Marchés des Capitaux a agi à titre de conseiller financier et a fourni un avis quant au caractère équitable au conseil d'Aimia relativement à l'opération.

La clôture de l'opération devrait avoir lieu dès que possible après l'approbation de l'opération par les porteurs d'actions ordinaires et les porteurs d'actions privilégiées d'Aimia et le respect d'autres conditions préalables à la clôture usuelles, y compris les approbations des organismes de réglementation, ou la renonciation à ces conditions.

Aimia tiendra une assemblée extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires et des porteurs d'actions privilégiées le 8 janvier 2019 à Montréal, au Québec, et elle a fixé la date de référence pour l'assemblée extraordinaire au 6 décembre 2018. Les actionnaires d'Aimia recevront de l'information sur l'assemblée et sur la façon d'exercer leurs droits de vote dans les prochains jours.

Parallèlement à la clôture de l'opération et en supposant la clôture de celle-ci, Aimia remboursera et résiliera sa facilité de crédit existante et procédera à l'extinction et au remboursement de ses billets garantis de premier rang en circulation.

Le président du conseil d'administration, Robert E. Brown, a déclaré « Cette opération génère une valeur considérable pour Aimia. Une fois qu'elle sera réalisée, Aimia sera dans une bonne posture et elle pourra se concentrer sur son objectif de maximiser les rendements provenant de ses actifs importants et de ses activités restantes. Le produit tiré de cette opération mettra à la disposition d'Aimia des liquidités et des investissements importants sans aucune dette financière, ce qui donnera à son conseil de solides bases pour prendre des décisions au sujet des priorités stratégiques et des priorités de répartition du capital futures de la Société. »

La convention comporte les déclarations et les garanties usuelles, des dispositions en matière d'indemnisation et d'autres conditions préalables à la clôture, y compris la mise de côté d'un montant de 100 M$ dans un compte avec restriction portant intérêt sur le bilan d'Aimia pour tenir compte de l'incertitude à l'égard d'obligations d'indemnisation futures éventuelles d'Aimia, qui se rapportent à une vérification fiscale en cours. L'issue de cette vérification ne peut être prévue pour le moment. Si elle devait donner lieu à une nouvelle cotisation, Aimia Canada contesterait vigoureusement le bien-fondé de celle-ci et estime qu'il est plus probable qu'improbable qu'elle obtiendrait gain de cause dans le cadre d'une procédure à cet égard.

Comme il a été annoncé précédemment, le conseil d'administration d'Aimia travaille activement à examiner et à évaluer l'orientation stratégique future de la Société, notamment en tant que chef de file dans la gestion de la fidélisation, et il a formé un comité d'administrateurs indépendants dans l'objectif de recevoir et d'étudier les recommandations de la direction.

Au-delà du programme de fidélisation Aéroplan, Aimia travaille en collaboration avec des douzaines de clients de premier ordre canadiens et internationaux. Elle fournit, à sa liste de clients de premier plan, des services sur mesure de stratégie de la fidélisation, des services de création de programmes de même que des services de mise en œuvre et de gestion qui accroissent la visibilité des marques et qui génèrent une valeur unique pour des millions de clients qui utilisent des programmes de fidélisation à l'échelle mondiale. Elle détient une participation de 49 % dans PLM Premier, S.A.P.I. de C.V. (« PLM »), propriétaire et exploitante du programme pour grands voyageurs Club Premier d'Aeromexico, une participation de 15 % dans Cardlytics, chef de file en analytique de l'achat inscrit au Nasdaq, et des participations minoritaires dans Think Big, propriétaire et exploitante du programme de fidélisation d'AirAsia, et dans Fractal Analytics, partenaire en analytique stratégique de sociétés du palmarès Fortune 500 situées aux quatre coins du globe. 

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques d'Aimia et de son conseil d'administration. Aimia a également retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire des actionnaires et du vote des actionnaires.

Une copie de la convention sera déposée sous le profil d'Aimia sur SEDAR à l'adresse www.SEDAR.com.

À propos d'Aimia 

L'analytique de la fidélité et le marketing de données d'Aimia Inc. (TSX : AIM) fournissent à ses clients les connaissances sur la clientèle dont ils ont besoin pour prendre des décisions commerciales éclairées et pour bâtir à long terme des relations individuelles pertinentes et gratifiantes qui font évoluer l'échange de valeur dans l'intérêt à la fois de ses clients et des consommateurs.

Aimia travaille en collaboration avec des entreprises coalisées et individuelles pour générer, recueillir et analyser les données clientèle et fournir des conclusions concrètes.

Aimia regroupe des entreprises comme Aéroplan au Canada et Air Miles au Moyen-Orient. C'est grâce à des produits phares et à des technologies comme ses plateformes de fidélisation Enterprise et SaaS et ses services d'analyse et de conseil comme Intelligent Shopper Solutions qu'Aimia peut élaborer des stratégies de fidélisation et des programmes pour ses clients, en plus de leur fournir des services de déploiement et de gestion. Dans d'autres marchés, elle a des intérêts dans certains programmes de fidélisation, comme Club Premier au Mexique et Think Big, le fruit d'un partenariat entre AirAsia et Tune Group. Avec une expertise inégalée dans des secteurs en rapide évolution partout dans le monde - biens et services de consommation, commerce de détail, services financiers, transport aérien, voyages - Aimia est en mesure de répondre aux besoins uniques d'une clientèle diversifiée.

Pour en savoir plus sur Aimia, visitez www.aimia.com/fr.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces derniers se reconnaissent à l'usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter » et à l'emploi d'autres termes semblables, notamment à la mention de certaines hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des objectifs, des activités prévues ou des mesures à venir sans s'y limiter.

De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes. Les prévisions, les prédictions ou les énoncés prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l'entreprise sont soumises en général. La réalité pourra se révéler très différente des résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pour de nombreuses raisons, entre autres la probabilité que la vente proposée d'Aimia Canada Inc. soit réalisée et le moment où elle le sera, la dépendance envers les partenaires d'accumulation importants et les clients, la dépendance envers les partenaires d'échange, un nombre plus élevé que prévu d'échanges contre des primes, les frais d'échange futurs non provisionnés, les coûts d'approvisionnement et de capacité, la réglementation, l'incapacité de protéger les bases de données, la cybersécurité et la protection des renseignements personnels des consommateurs, la situation de l'économie ou du marché de détail, la concurrence, les problèmes de liquidité d'Air Canada ou les perturbations touchant l'industrie du voyage, des changements dans le secteur du transport aérien et une hausse des coûts des transporteurs aériens, les changements aux programmes de fidélisation coalisés, la nature saisonnière des activités, d'autres facteurs et le rendement antérieur, la dépendance envers le personnel clé, les poursuites, les activités à l'étranger, les relations de travail, le passif au titre des régimes de retraite, les pannes d'équipement électronique, l'incapacité d'utiliser les logiciels tiers et l'impartition, l'incapacité de protéger les droits de propriété intellectuelle, les conflits d'intérêts, le niveau d'endettement et les clauses restrictives relativement à la dette actuelle et future, l'incertitude des déclarations et/ou des paiements de dividendes sur les actions ordinaires ou les actions privilégiées, les fluctuations des taux d'intérêt et du change, les notations, les audits effectués par les autorités fiscales de même que les autres facteurs précisés dans le présent communiqué et dans les autres documents publics d'Aimia déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières canadiens. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes témoignent des attentes d'Aimia au 26 novembre 2018 et ils pourraient changer après cette date. Toutefois, Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'un fait nouveau ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.

SOURCE AIMIA