Air Canada annonce la clôture du placement d'actions et de billets de premier rang convertibles, qui lui rapporte un produit brut de près de 1,6 G$ CA

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MONTRÉAL, le 2 juin 2020 /CNW Telbec/ - Air Canada (TSX: AC) (la « Société ») a annoncé aujourd'hui la clôture de son placement public par voie de prise ferme commercialisé de 35 420 000 actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou actions à droit de vote de catégorie B (les « actions ») au prix d'offre de 16,25 $ CA par action (le « placement d'actions »), moyennant un produit brut total de 575 575 000 $ CA, qui comprend un produit brut supplémentaire de 75 075 000 $ CA tiré de l'exercice intégral par les preneurs fermes de leur option de surallocation visant l'achat d'au plus 4 620 000 actions, et de son placement privé commercialisé simultané de billets non garantis de premier rang convertibles échéant en 2025 (les « billets convertibles »), moyennant un produit brut total de 747 500 000 $ US (ou 1 018 842 500 $ CA¹) (le « placement de billets convertibles », les deux opérations ayant déjà été annoncées et étant conjointement désignées les « placements »), qui comprend l'exercice intégral par les premiers acheteurs de leur option de surallocation visant l'achat de billets convertibles d'un capital d'au plus 97 500 000 $ US (ou 132 892 500 $ CA¹).

La Société affectera le produit net des placements à son fonds de roulement et à ses besoins généraux. Le produit net des placements servira à augmenter les liquidités d'Air Canada, ce qui lui procurera davantage de souplesse d'un point de vue opérationnel et dans le cadre de la mise en œuvre prévue de ses mesures d'atténuation et de récupération en réponse à la pandémie de COVID‑19.

« Au début de 2020, Air Canada bénéficiait d'une position de liquidité très solide avant que la pandémie de COVID‑19 ainsi que les quarantaines et les restrictions frontalières imposées par le gouvernement entraînent l'effondrement de la demande et la réduction considérable des liquidités. Cet important financement nous permettra de conserver une position relative solide et de mieux gérer le niveau d'endettement et le risque à mesure que les restrictions gouvernementales seront levées et que le marché se redressera. La réaction positive des marchés publics témoigne de la force de notre entreprise », a déclaré Michael Rousseau, chef de la direction adjoint et chef des finances de la Société.

Les actions visées par le placement d'actions, les billets convertibles ainsi que les actions à droit de vote variable de catégorie A et/ou les actions à droit de vote de catégorie B de la Société pouvant être émises à la conversion des billets convertibles n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain; ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933, ses règlements d'application et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Valeurs Mobilières TD Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. ont été les teneurs de livres actifs du placement d'actions et J.P. Morgan Securities LLC, Valeurs Mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. ont été les teneurs de livres actifs du placement de billets convertibles.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations peuvent être fondées sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Il peut s'agir d'observations concernant entre autres les prévisions, les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir et les attentes de la Société relativement à l'emploi du produit tiré des placements. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « préliminaire », « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier » et autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, notamment à la mention de certaines hypothèses. Comme, par définition, les déclarations prospectives partent d'hypothèses, dont celles décrites aux présentes, elles sont soumises à des risques et des incertitudes d'importance. Il ne faut pas prêter foi aux déclarations prospectives en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes ou de l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives du fait de divers facteurs, notamment ceux indiqués ci‑après.

Air Canada, tout comme le reste de l'industrie mondiale du transport aérien, fait face à une chute prononcée et rapide du trafic et à une baisse correspondante de ses revenus en raison de la pandémie de coronavirus (« COVID‑19 ») et des restrictions de déplacements imposées dans de nombreux pays, dont le Canada et les États-Unis. Les effets de la pandémie de COVID-19 ont commencé à se faire sentir sur le trafic et les ventes au début de mars 2020. Ces effets comprennent une détérioration spectaculaire des résultats et des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation. La demande de voyages demeure très difficile à déterminer étant donné les restrictions imposées par les gouvernements; ces restrictions et les inquiétudes au sujet des déplacements liées au virus de la COVID-19, outre les attentes des voyageurs à l'égard de la nécessité de certaines précautions comme la distanciation physique, compriment sensiblement la demande. Air Canada ne peut prévoir ni toutes les répercussions ni le moment où la situation s'améliorera, mais estime que les effets de la pandémie de COVID‑19 dureront au moins trois ans. Air Canada suit de très près la situation et prendra les mesures qui s'imposent en fonction de l'évolution de la pandémie de COVID-19. Ces mesures dépendront de divers facteurs, dont l'évolution de l'épidémie, les mesures prises par le gouvernement et la réaction des passagers, dont aucun ne peut être prédit avec certitude.

Les autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives comprennent les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d'information publique d'Air Canada qui peut être consulté à l'adresse www.sedar.com, notamment à la rubrique 14, « Facteurs de risque », du rapport de gestion du premier trimestre de 2020 d'Air Canada et à la rubrique 20, « Facteurs de risque », du rapport de gestion de 2019 d'Air Canada. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date du présent communiqué (ou à la date à laquelle elles sont censées avoir été formulées) et elles peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus grand transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux. Le transporteur national du Canada compte parmi les 20 plus importantes sociétés aériennes du monde et il a accueilli plus de 51 millions de clients en 2019. Air Canada est membre cofondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde. Air Canada est le seul transporteur d'envergure internationale offrant une gamme complète de services à détenir la cote quatre étoiles en Amérique du Nord, selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax, qui a également proclamé Air Canada meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord pour 2019. Pour de plus amples renseignements sur Air Canada, consultez aircanada.com/medias, suivez @AirCanada sur Twitter et joignez-vous à Air Canada sur Facebook.

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