Communiqué Concernant le Depot d'un Projet de Note d'Information Relative à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée Visant les Actions de la Société Euro Disney S.C.A., Initiée par les Sociétés EDL Holding Company, LLC ; Euro Disney Investments S.A.S. ; et ED

PARIS, le 30 mars 2017 /PRNewswire/ --

Prix de l'Offre

2,00 euros par action Euro Disney S.C.A.

Calendrier

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué est diffusé par EDL Holding Company, LLC ; Euro Disney Investments S.A.S. ; et EDL Corporation S.A.S. en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

BNP Paribas, agissant pour le compte d'EDL Holding Company, LLC ; Euro Disney Investments S.A.S. ; et EDL Corporation S.A.S., a déposé aujourd'hui auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions en circulation de la société Euro Disney S.C.A. (l'« Offre »). Le 10 février 2017, The Walt Disney Company (« TWDC ») a annoncé dans un communiqué de presse la signature par EDL Holding Company LLC d'un contrat de cession de bloc portant sur 90% des actions d'Euro Disney S.C.A. détenues par Kingdom 5-KR-11, Ltd, au prix de 2,00 euros par action, payable en actions ordinaires TWDC. Cette acquisition a été réalisée le 15 février 2017, portant la participation indirecte to TWDC dans Euro Disney S.C.A. à 85,7%. Dans ce cadre, et conformément à l'intention annoncée le 10 février 2017, les Initiateurs ont souhaité que soit déposé le projet d'Offre afin d'accorder à tous les actionnaires de la Société la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions de la Société à un prix équivalent au prix offert dans le cadre du contrat de cession de bloc, à savoir 2,00 euros par action, payable en espèces. Les actionnaires apportant leurs actions Euro Disney S.C.A. à l'Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie au paragraphe 2.5 ci-après) seront en outre éligibles au paiement éventuel d'un complément de prix, tel que décrit en Section 2.3. Ceux apportant leurs actions d'Euro Disney S.C.A. selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie au paragraphe 2.5) ne seront en revanche pas éligibles au paiement éventuel de ce complément de prix. Pour mémoire, TWDC a également annoncé le 10 février 2017 son engagement de soutenir une recapitalisation d'Euro Disney S.C.A. et de son groupe pour un montant allant jusqu'à 1,5 milliard d'euros afin de répondre aux besoins financiers des sociétés du groupe Euro Disney.

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») sera disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr). Le Projet de Note d'Information sera mis gratuitement à la disposition du public, et peut être obtenu sans frais, auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Avis important

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d'Euro Disney S.C.A. ne détiendraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Euro Disney S.C.A., les Initiateurs, ont l'intention de mettre en œuvre rapidement, et en tous cas dans les 3 mois qui suivent la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions d'Euro Disney S.C.A. non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre.

Pour pouvoir obtenir le remboursement des frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente, sous réserve de certaines limitations décrites ci-après) et, le cas échéant, le complément de prix pouvant trouver à  s'appliquer dans le contexte de l'Offre sous certaines conditions, les actionnaires cédants devront apporter leurs actions dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée. Les actionnaires qui céderaient leurs actions sur le marché ne pourront pas obtenir ce remboursement ni ce complément de prix.

Conformément à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs se réservent la faculté d'acheter, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, des actions de la Société pendant la durée de la période d'offre (au sens de l'article 231-2 6° du règlement général de l'AMF).

Contacts:

Angela Bliss
Communications Entreprise
Angela.R.Bliss@disney.com
+1 (818) 560-4107

David Jefferson
Communications Entreprise
David.J.Jefferson@disney.com
+1 (818) 560-4832

Brunswick Paris
TWDC@Brunswickgroup.com
+33 (0)1 53968383

1    PRESENTATION DE L'OFFRE

EDL Holding Company, LLC, une limited liability company, régie par le droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis) dont le siège social est situé 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., (« EDL Holding ») ; Euro Disney Investments S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 002 702 (« EDI S.A.S. ») ; et EDL Corporation S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 001 621 (« EDLC S.A.S. », ensemble avec EDL Holding et EDI S.A.S., les « Initiateurs »), trois filiales détenues indirectement à 100% par The Walt Disney Company (« TWDC »), offrent de manière irrévocable aux actionnaires d'Euro Disney S.C.A., société en commandite par actions, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010540740) et dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 334 173 887 (« Euro Disney S.C.A. » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par les Initiateurs à un prix par action payable en espèce équivalent au prix payé par EDL Holding le 15 février 2017 au titre d'un contrat de cession de bloc (le « Contrat de Cession de Bloc ») conclu entre EDL Holding, en qualité d'acquéreur, et Kingdom 5-KR-11, Ltd c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (« KH »), en qualité de cédant, à savoir 2,00 (deux) euros par action, sous réserve d'ajustements ultérieurs éventuels (le « Prix de l'Offre »), tel que décrit plus en détail ci-après (l'« Offre »).

A la date du présent Projet de Note d'Information, le concert (le « Concert ») comprenant les Initiateurs détient directement un total de 671 425 184 actions de la Société, représentant 85,71 % du capital social de la Société, réparti comme suit :

• EDL Holding détient 320 400 604 actions de la Société[1] ;
• EDI S.A.S. détient 175 512 290 actions de la Société ; et
• EDLC S.A.S. détient 175 512 290 actions de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur 111 749 275 actions de la Société[2], représentant 14,27% du capital social de la Société, sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 783 364 900.

Il n'existe aucun titre de capital, instrument financier ou droit donnant accès au capital ou à des droits de vote dans la Société, immédiatement ou dans le futur, autres que les actions. Il n'existe aucune action de la Société bénéficiant d'un droit de vote double.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas (la « Banque Présentatrice »), agissant en qualité de banque présentatrice, pour le compte des Initiateurs, a déposé le Projet de Note d'Information à l'AMF le 30 mars 2017. La Banque Présentatrice garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements des Initiateurs concernant l'Offre.

Par ailleurs, l'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 24 février 2017, le cabinet Finexsi, Expert et Conseil Financier, 14 rue de Bassano 75116 Paris, France, RCS Paris 415 195 189 représenté par Christophe Lambert et Olivier Peronnet, en qualité d'expert financier indépendant en charge d'attester du caractère équitable du Prix de l'Offre et de son caractère acceptable au regard du Retrait Obligatoire et du Retrait de la Cote. Le rapport de l'expert indépendant est présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse d'Euro Disney S.C.A..

1.1    Contexte de l'Offre

Euro Disney S.C.A. et ses filiales (le « Groupe ») exploitent le site Disneyland Paris (le « Site ») et ses environs depuis le 12 avril 1992 (le « Jour d'Ouverture »). Le Site comprend le Parc Disneyland^® et le Parc Walt Disney Studios^® (ensemble, les « Parcs d'Attractions »), sept hôtels à thème (les « Hôtels ») d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres, deux centres de congrès, le centre de loisirs Disney Village^®, comprenant des boutiques et des restaurants, et le Golf Disneyland^®.

Les activités du Groupe comprennent également le développment d'un site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Le Site est conçu en s'inspirant du modèle développé par TWDC pour ses propres parcs à thèmes et ses infrastructures hôtelières.

L'exercice du Groupe commence le 1^er octobre d'une année donnée et se termine le 30 septembre de l'année suivante. L'exercice social d'une année donnée (l' « Exercice ») désigne l'exercice clos au cours de ladite année. Ainsi, l'Exercice 2016 désigne l'exercice social se terminant le 30 septembre 2016.

Durant l'Exercice 2015, le Groupe a mis en œuvre le plan de recapitalisation et de réduction de l'endettement annoncé le 6 octobre 2014 d'un montant d'environ un milliard d'euros (le « Plan de recapitalisation 2014 »). Le Plan de Recapitalisation 2014 avait pour objectif d'améliorer la situation financière du Groupe et de lui permettre de continuer d'investir à Disneyland Paris afin d'améliorer la satisfaction de ses visiteurs.

Les principaux éléments du Plan de Recapitalisation 2014 étaient les suivants :

• un apport en espèces à hauteur de 422,8 millions d'euros, par le biais d'augmentations de capital de la Société et d'Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA »), sa principale filiale opérationnelle ;
• la conversion en capital de 600 millions d'euros de créances détenues par des filiales indirectes de TWDC, dans le cadre d'augmentations de capital de la Société et d'EDA (cette conversion a été effectuée sur la base de la valeur faciale des créances) ;
• le report de tous les remboursements de prêts accordés par des filiales indirectes de TWDC jusqu'à leur nouvelle date de maturité en décembre 2024 (initialement 2028) ; et
• le remboursement pour 250 millions d'euros de tirage des lignes de crédit consenties précédemment par TWDC, arrivant à échéance en 2015, 2017 et 2018, et leur remplacement par une unique ligne de crédit renouvelable de 350 millions d'euros arrivant à échéance en décembre 2023.

Le Plan de Recapitalisation 2014 a été critiqué par le fonds Charity & Investment Merger Arbitrage (« CIMA »), actionnaire minoritaire ayant acquis des actions de la Société suite à l'annonce dudit Plan, qui a notamment engagé les actions suivantes :

• Un recours devant la Cour d'appel de Paris contre la décision de conformité et le visa délivrés par l'AMF relativement à l'offre publique obligatoire déclenchée en conséquence du Plan de Recapitalisation 2014. Ce recours a été rejeté par Cour d'appel de Paris le 8 septembre 2015, l'arrêt de la Cour d'appel ayant fait l'objet d'un recours en cassation qui reste pendant à la date de ce jour.
• Une plainte contre X auprès du parquet national financier de Paris pour abus de biens sociaux, publication de comptes inexacts et diffusion d'informations fausses et trompeuses. CIMA s'est ensuite constituée partie civile en déposant une seconde plainte similaire à la première mais avec constitution de partie civile aux fins de désignation d'un juge d'instruction. L'instruction est en cours.
• Une assignation, le 30 décembre 2015, de plusieurs filiales de TWDC parmi lesquelles les Initiateurs devant le Tribunal de commerce de Meaux dans le cadre d'une action ut singuli au nom de la Société, visant à obtenir le paiement d'une somme qui s'élève, selon les prétentions de CIMA, à environ 930 millions d'euros. Les arguments de cette action ut singuli sont substantiellement les mêmes que ceux développés par CIMA dans sa plainte pénale. En novembre 2016, le Tribunal de commerce de Meaux a prononcé un sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure pénale.

Les Initiateurs, en tant que parties défenderesses à l'action ut singuli, estiment que les demandes introduites par CIMA sont infondées.

En dépit des multiples procédures engagées par CIMA, le Plan de Recapitalisation 2014 a pu être mis en œuvre (y compris, suite au rejet du recours de CIMA par la Cour d'appel de Paris le 8 septembre 2015, l'offre publique obligatoire qui en était la conséquence) et a permis au Groupe de lancer un programme de rénovation de certaines de ses attractions les plus importantes et d'améliorer la qualité de l'expérience proposée aux visiteurs dans la perspective de la célébration à venir du 25^ème anniversaire de Disneyland Paris en 2017. Durant l'Exercice 2015, ces rénovations ont compris notamment l'attraction Space Montain^®: Mission 2 dans le Parc Disneyland. Durant l'Exercice 2016, elles ont compris le retour du spectacle Chantons la Reine des Neiges dans le Parc Disneyland^®, et le lancement d'une nouvelle production Mickey et le Magicien, dans le Parc de Walt Disney Studios. En outre, au cours de l'Exercice 2016 le Groupe a terminé les rénovations des attractions « it's a small world » et Peter Pan's Flight, qui ont été réouvertes au public respectivement en décembre 2015 et juillet 2016. En même temps, la rénovation de Big Thunder Montain a été terminée en décembre 2016 et celle de Star Tours en mars 2017.

Cependant, le Site a connu un Exercice 2016 exceptionnellement difficile. Durant cette année, le Site a été touché par divers facteurs extérieurs qui ont affecté l'industrie du tourisme en région parisienne de manière significative, tels que le contrecoups des évènements de novembre 2015 à Paris, des conditions météorologiques défavorables, des inondations et une agitation sociale et politique en France, dans un environnement économique global très mouvementé. Dans ces conditions défavorables, le chiffre d'affaires du Site a diminué de 7%. Cette baisse, cumulée à l'augmentation des coûts entraînés par la stratégie de croissance du Site consistant en l'amélioration constante de l'expérience proposée aux visiteurs ainsi qu'aux coûts des mesures de sécurité additionnelles a conduit à une contraction importante des performances d'exploitation du Site pendant l'Exercice 2016 et créé un défi de croissance pour l'Exercice 2017 et les Exercices suivants, se traduisant par une nécessité de croissance soutenue pour permettre une reprise de l'activité.

• Le chiffre d'affaires de l'Exercice 2016 a enregistré une baisse de 7 % par rapport à l'année précédente, à 1 278 millions d'euros. Cette baisse est due à une diminution des volumes principalement liée à un environnement défavorable pour l'industrie du tourisme en région parisienne.
• Les charges d'exploitation ont enregistré une hausse de 5%, à 1 520 millions d'euros, reflétant les améliorations continues de la qualité de l'expérience proposée aux visiteurs, la hausse prévue des salaires et des coûts de sécurité supplémentaires.
• La perte nette de 858 millions d'euros pour l'Exercice inclut une dépréciation d'actifs du Groupe pour 565 millions d'euros relatifs à ses actifs non courants, qui sont principalement composés de parcs à thèmes et d'hôtels, calculés conformément aux normes internationales d'informations financières (« IFRS »).
• Par ailleurs, la Société a établi ses comptes sociaux conformément aux normes et méthodes comptables françaises (différentes de celles du référentiel IFRS) pour sa filiale EDA dont les principaux éléments d'actifs consistent en sa participation dans le capital sa filiale EDA. La Société a procédé à un test de dépréciation de sa participation dans EDA et a enregistré une dépréciation d'actifs pour 953 millions.
• Ces dépréciations d'actifs n'ont pas d'impact sur la trésorerie du Groupe ou sur celle de la Société, ni sur les flux de trésorerie. Cependant, à la suite de ces dépréciations et des pertes nettes enregistrées au cours de l'Exercice 2016 dans les comptes sociaux de la Société et d'EDA, les capitaux propres de la Société et d'EDA sont devenus inférieurs à la moitié de leur capital social respectif au 30 septembre 2016.

Les actionnaires de la Société seront consultés le 31 mars 2017 sur la poursuite par la Société et EDA de leurs activités respectives, conformément aux articles L. 225-248 et L. 226-1 du Code de Commerce et aux statuts de la Société.

Dans ce contexte, TWDC a accepté de renoncer en novembre 2016 au paiement de deux années de redevances de licence et de rémunération du gérant afin d'apporter au Groupe davantage de liquidité.

1.2    Raisons de l'Offre et intentions des Initiateurs pour les douze prochains mois

1.2.1    Raisons de l'Offre

À la suite de discussions et de négociations entre TWDC et KH, actionnaire de la Société qui détenait jusqu'alors 78 336 508 actions de la Société, soit environ 10% de son capital, KH a adressé le 8 février 2017 à TWDC une proposition finale représentant sa meilleure offre (l' « Offre KH »), par laquelle il proposait de céder à TWDC ou à l'un de ses affiliés par voie de cession de bloc hors marché (la « Cession de Bloc ») 70 502 859 actions de la Société (soit 90% de sa participation dans la Société ou environ 9% des actions existantes de la Société, ci-après les « Actions du Bloc ») au prix de 2,00 euros par action de la Société, payable en actions TWDC auto-détenues, le nombre d'actions TWDC correspondant au prix d'achat étant déterminé sur la base du cours de bourse des actions de TWDC (cours de clôture sur le New York Stock Exchange) et du taux de change euro/dollar en vigueur (tel que publié par la Banque Centrale Européenne) à la fermeture des marchés le jour précédant la date de réalisation de la Cession de Bloc. Le nombre d'actions de TWDC a été arrondi à la baisse au nombre entier inférieur, les rompus ayant été payés en espèces. L'Offre KH était valable jusqu'au 10 février 2017, 16 heures, heure de Paris. Elle était soumise à certaines conditions suspensives qui ont été réalisées le 10 février 2017 avant l'ouverture du marché en France. En annexe à l'Offre figurait un modèle du Contrat de Cession de Bloc contenant, entre autres, l'obligation de faire enregistrer auprès de la Securities and Exchanges Commission américaine les actions TWDC remises à KH ; certaines déclarations et garanties ; une clause d'indemnisation ; des clauses relatives à un mécanisme d'ajustement du prix d'achat prévoyant que dans le cas où EDL Holding, ou l'un quelconque de ses affiliés, venait à acquérir ou à être dans l'obligation d'acquérir, auprès de tout tiers autre qu'un affilié de TWDC, dans le cadre d'une opération effectuée dans des conditions de marché (arm's length transaction) (y compris par le biais d'une offre publique ou d'un retrait obligatoire), toute action de la Société à un prix (en nature ou en espèce) excédant 2,00 euros par action de la Société (le « Nouveau Prix par Action »), tel qu'ajusté en cas de division ou de regroupement d'actions, dans les 366 jours de la réalisation de la Cession de Bloc, un complément de prix égal au produit du nombres d'Actions du Bloc multiplié par la différence entre le Nouveau Prix par Action et 2,00 euros, devrait être payé en espèces au cédant à l'issue de la réalisation de la cession des actions de la Société ainsi acquises ; ainsi que d'autres clauses usuelles. Comme indiqué dans le présent Projet de Note d'Information, tout ajustement du prix qui interviendrait en vertu du Contrat de Cession de Bloc bénéficiera également aux actionnaires apportant leurs actions à l'Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée (telle que définie à la Section 2.5) et, le cas échéant, à ceux dont les titres seront acquis dans le cadre du Retrait Obligatoire (tel que défini ci-après).

Le 10 février 2017, à la suite de la publication par la Société d'informations financières relatives au trimestre clos le 31 décembre 2016 et de son document de référence pour l'Exercice clos le 30 septembre 2016, TWDC a accepté l'offre de KH et un Contrat de Cession de Bloc a été conclu entre EDL Holding et KH. Immédiatement après la conclusion de cet accord (et avant l'ouverture des marchés en France) le 10 février 2017, TWDC a annoncé les opérations décrites dans le présent Projet de Note d'Information. La Cession de Bloc a été réalisée le 15 février 2017. Le nombre de titres détenus par EDL Holding auquel il est fait référence dans le présent Projet de Note d'Information comprend les actions de la Société acquises dans le cadre de la Cession de Bloc.

Dans ce cadre, les Initiateurs ont décidé de procéder à l'Offre afin d'accorder à tous les actionnaires de la Société la possibilité de céder tout ou partie de leurs actions de la Société à un prix équivalent au prix offert dans le cadre du Contrat de Cession de Bloc.

1.2.2    Intentions des Initiateurs pour les douze prochains mois

Les Sections 1.2.2.1 à 1.2.2.7 ci-après indiquent les intentions des Initiateurs pour les douze prochains mois.

1.2.2.1    Stratégie et politique industrielle

Compte tenu de l'environnement défavorable dans lequel le Groupe a évolué depuis le Plan de Recapitalisation 2014, des mesures additionnelles, d'une ampleur significative, sont nécessaires pour permettre au Groupe de poursuivre sa stratégie d'investissement dans la qualité de l'expérience proposée aux visiteurs et de mise en œuvre d'améliorations continues du site de Disneyland Paris. Concomitamment à l'Offre, les Initiateurs, ont annoncé leur engagement à soutenir une recapitalisation du Groupe, afin de réduire son endettement et d'accroître sa trésorerie, et de contribuer à des apports de liquidités significatifs au moyen d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription. TWDC s'est ainsi engagée à soutenir une recapitalisation jusqu'à 1,5 milliard d'euros telle que décrite ci-après.

• Dans l'hypothèse où les actions de la Société resteraient cotées sur Euronext Paris, TWDC prévoit que la recapitalisation prenne la forme d'une augmentation de capital de la Société avec droit préférentiel de souscription d'un montant de 1,23 milliard d'euros, devant être souscrite par chacune des filiales de TWDC concernées au prorata de leurs participations respectives au capital de la Société, accompagnée d'un mécanisme dit de « backstop » (au même prix que l'augmentation de capital) par une ou plusieurs de ces filiales, ce mécanisme garantissant la faculté de la Société de lever la totalité des fonds au titre de cette augmentation de capital. À cela s'ajouterait un investissement direct en espèce de 270 millions d'euros au niveau d'EDA, la principale filiale d'exploitation de la Société, et un apport par la Société du produit de l'augmentation de capital à EDA afin de permettre à la Société de maintenir sa participation dans EDA à son niveau actuel, à savoir 82%. Le produit serait utilisé afin de permettre au Groupe de poursuivre la réalisation d'améliorations de Disneyland Paris, de rembourser la plus grande partie voire la totalité de la dette financière du Groupe et d'améliorer sa trésorerie. L'augmentation de capital décrite ci-dessus devra faire l'objet d'une note d'opération soumise au visa de l'AMF.
• Si les actions détenues par des actionnaires minoritaires ne représentent, à l'issue de l'Offre, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les Initiateurs ont l'intention de mettre en œuvre rapidement (et en tout cas dans les 3 mois qui suivent la clôture de l'Offre) une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») et de retirer la Société de la cote (ensemble, « le Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote »)[3]. Dans l'hypothèse d'une radiation des actions de la Société de la cote, TWDC envisage d'effectuer la recapitalisation pour un montant identique (à savoir jusqu'à 1,5 milliard d'euros) et également sous la forme d'apports au Groupe en capital. Cependant, la répartition de ces apports entre la Société et ses filiales pourrait varier par rapport à ce qui est décrit ci-dessus en cas de maintien de la cotation des actions de la Société. Le produit de la recapitalisation serait utilisé à des fins identiques à celles décrites ci-dessus.

1.2.2.2    Organes sociaux de la Société

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la structure et le rôle des organes sociaux d'Euro Disney S.C.A.. Cependant, dans le cas d'un Retrait Obligatoire et d'un Retrait de la Cote, la composition du Conseil de Surveillance d'Euro Disney S.C.A. pourra évoluer, pour comprendre majoritairement ou exclusivement des représentants de TWDC.

1.2.2.3    Orientations en matière d'emploi

Les Initiateurs n'ont pas l'intention d'infléchir la politique ou les projets de la Société concernant l'emploi.

L'Offre n'aura pas de conséquence significative en matière d'emploi. Cependant, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du Retrait de la Cote, les fonctions de quelques salariés qui sont essentiellement liées au fait que les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris pourraient être ajustées afin que ces salariés soient redéployés au sein du Groupe et puissent se consacrer à d'autres tâches une fois que les exigences qui s'imposent aux sociétés cotées ne seront plus applicables à la Société.

1.2.2.4    Avantages de l'Offre pour les Actionnaires d'Euro Disney S.C.A.

L'Offre donne aux actionnaires d'Euro Disney S.C.A. l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leur investissement dans la Société à un prix par action équivalent au prix offert dans le Contrat de Cession de Bloc, ce qui représente une prime respectivement de 67% par rapport au cours moyen des actions de la Société la veille de l'annonce de l'Offre, de 64%, 70% et 70% par rapport au cours du mois, des trois mois et des six mois précédant l'annonce de l'Offre.

1.2.2.5    Synergies envisagées

Il n'est pas envisagé de synergies dans les douze mois suivant l'Offre.

1.2.2.6    Politique de distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été mis en distribution ou payé au titre des Exercices 1993 à 2016. Le paiement de dividendes ou toute autre distribution sera fonction des résultats financiers du Groupe et de sa politique d'investissement. L'Offre n'aura, à cet égard, pas de conséquence. Les Initiateurs ne prévoient pas que la Société ne distribue de dividende dans un avenir prévisible.

1.2.2.7    Retrait obligatoire, fusion et radiation de la cote

Aucune fusion n'est envisagée à l'issue de l'Offre.

Si les actions détenues par des actionnaires minoritaires ne représentent, à l'issue de l'Offre, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société[4], les Initiateurs ont l'intention de demander rapidement (et en tout cas dans les 3 mois qui suivent la clôture de l'Offre) à l'AMF de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote, qui consisteraient en une procédure de retrait obligatoire et en une procédure de retrait de la cote des actions d'Euro Disney S.C.A., conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code Monétaire et Financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire et du Retrait de la Cote sera publié par les Initiateurs dans un journal d'annonces légales. Le montant de l'indemnisation, qui sera égal au Prix de l'Offre, sera versé sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP Paribas Securities Services désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire et du Retrait de la Cote.

Euroclear France clôturera le code de négociation des actions de la Société ainsi que les comptes des affiliés. Euroclear France délivrera à ces derniers les attestations du solde de leur compte-titre en actions de la Société. BNP Paribas Securities Services, après remise de ce solde par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de compte du montant de l'indemnisation. Ces derniers créditeront les comptes des détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées du marché réglementé d'Euronext Paris à la date, fixée par l'AMF, à laquelle le Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote seront mis en œuvre.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds relatifs à l'opération d'indemnisation non affectés seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du Retrait de la Cote, puis à l'issue de ce délai, versés à la Caisse des Dépôts et des Consignations. Si les fonds ne sont pas réclamés par leur ayants droits dans un délai de trente ans, ils seront transférés à l'Etat.

Dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire et le Retrait de la Cote ne pourraient pas être mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, les Initiateurs se réservent la possibilité, s'ils venaient à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, de concert, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote à l'issue de celle-ci, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.3    Autres accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

Exception faite de ce qui est indiqué dans ce Projet de Note d'Information, aucun des Initiateurs n'est partie à aucun contrat susceptible d'avoir un impact sur la contrepartie de l'Offre ou sur son issue, et n'a pas connaissance de l'existence d'un tel accord.

2    CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Le 30 mars 2017, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements des Initiateurs.

Les Initiateurs sont solidairement et inconditionnellement responsables de l'Offre. Cependant, les Initiateurs sont convenus que leurs obligations en lien avec l'Offre seront exécutées uniquement et entièrement par EDL Holding (étant précisé que cet accord ne restreint pas leur responsabilité solidaire et inconditionnelle vis-à-vis des tiers). En conséquence, l'ensemble des actions apportées dans le cadre de l'Offre seront acquises par EDL Holding (qui est également l'acquéreur de la Cession de Bloc).

Le Projet de Note d'Information, une fois le visa de l'AMF reçu, et le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront tenus à la disposition du public, sans frais, pour le compte des Initiateurs au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, aux sièges d'EDI S.A.S., de la Banque Présentatrice et du prestataire de services financiers (soit Exane S.A., ci-après « Exane »). Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre, incluant le calendrier de l'Offre.

2.1    Nombre et nature des actions visées par l'Offre

En date du 29 mars 2017, le Concert composé d'EDL Holding, d'EDI S.A.S., et d'EDLC S.A.S., détient directement un nombre total de 671 425 184 actions de la Société[5], ce qui, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, représente 85,71% du capital social de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes non directement détenues par le Concert, à l'exclusion des 190 441 actions auto-détenues mais y compris les 10 actions de la Société détenues par EDL Participations S.A.S., une filiale directe à 100 % d'EDL Holding, soit, à la connaissance des Initiateurs, 111 749 275 actions de la Société[6] représentant 14,27 % du capital social de la Société.

A la date du présent Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre titre, ni aucun autre instrument financier ou droit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social et aux droits de vote de la Société, autre que les actions.

Conformément à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs se réservent la faculté d'acheter, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, des actions de la Société pendant la durée de la période d'offre (au sens de l'article 231-2 6° du règlement général de l'AMF).

2.2     Termes de l'Offre

Les Initiateurs offrent aux actionnaires de la Société de leur verser une somme en espèces de 2,00 euros par action.

2.3    Ajustements des termes de l'Offre

Si dans les 366 jours de la clôture de la Cession de Bloc, c'est-à-dire jusqu'au 16 février 2018, EDL Holding ou l'un de ses affiliés acquiert de tout tiers autre qu'un affilié de TWDC, dans le cadre d'une opération effectuée dans des conditions de marché (arm's length transaction) (y compris par le biais d'une offre publique ou d'un retrait obligatoire), toute action de la Société à un Nouveau Prix par Action (en espèce ou en nature) excédant 2,00 euros par action de la Société (tel qu'ajusté, en cas de division d'action ou de regroupement d'action), mettant EDL Holding dans l'obligation de payer un complément de prix à KH conformément au Contrat de Cession de Bloc, alors les Initiateurs devront payer, à l'issue de la réalisation de la cession des actions de la Société ainsi acquises, à chaque actionnaire ayant apporté les titres de la Société à l'Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée (telle que définie à la Section 2.5), un complément de prix d'un montant identique, pour chaque action de la Société, au complément de prix payé à KH conformément au Contrat de Cession de Bloc, qui sera égal au produit du nombre d'actions de la Société ainsi apportées multiplié par la différence entre le Nouveau Prix par Action et 2,00 euros (tel qu'ajusté, en cas de division d'actions ou de regroupement d'actions).

Seuls les actionnaires apportant leurs actions de la Société à l'Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie au paragraphe 2.5 ci-après) seront éligibles au paiement éventuel de ce complément de prix.

Les actionnaires apportant leurs actions de la Société à l'Offre selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie au paragraphe 2.5) ne seront pas éligibles au paiement éventuel de ce complément de prix.

Ce complément de prix sera également payé, le cas échéant, en cas de Retrait Obligatoire, aux actionnaires dont les titres seront acquis dans le cadre de ce Retrait Obligatoire.

Afin de lever toute ambiguïté, l'émission d'actions nouvelles de la Société (notamment dans le cadre de la recapitalisation décrite dans le présent Projet de Note d'Information) n'entrainera pas d'ajustement du Prix de l'Offre ou du prix de la Cession de Bloc.

2.4    Conditions de l'Offre

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

2.5    Procédures d'apport à l'Offre

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d'écarter, à leur seule discrétion, toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre sera ouverte pendant un nombre de jours de négociation en France correspondant à 20 jours ouvrés aux Etats-Unis.

Les actionnaires pourront participer à l'Offre en apportant leurs actions conformément aux procédures suivantes :

• Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire financier au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre.
• Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties et détenues au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions de la Société à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dès que possible. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions alors converties au porteur.
• Aucune commission ne sera versée par les Initiateurs aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires ont apporté leurs actions à l'Offre.
• Les frais de courtage des actionnaires seront remboursés par EDL Holding selon les modalités décrites au paragraphe 2.9 ci-après.

Cette Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'acquisition des actions se rattachant à l'Offre se déroulera, conformément à la loi applicable, par l'intermédiaire d'Exane, membre du marché acheteur, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte des Initiateurs.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre peuvent le faire selon l'une des deux procédures suivantes :

• Procédure non-centralisée (la « Procédure Non-Centralisée »): les actionnaires peuvent céder leurs actions sur le marché, auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant l'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront alors en totalité à la charge des actionnaires cédants. Les actionnaires optant pour cette procédure ne seront pas éligibles au paiement éventuel du complément de prix auquel il est fait référence à la Section 2.3; soit
• Procédure semi-centralisée (la « Procédure Semi-Centralisée »): céder leurs actions dans la Procédure Semi-Centralisée par Euronext Paris, auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra à l'issue de la procédure de semi-centralisation, après le dernier jour d'ouverture de l'Offre. Les actionnaires optant pour cette procédure (et eux seuls) seront éligibles au paiement éventuel du complément de prix (tel que mentionné à la section 2.3 ci-dessus).

EDL Holding remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires cédants dont les actions auront été apportées dans la Procédure Semi-Centralisée dans les limites suivantes (i) dans le cas d'ordres d'apport d'actions pour un prix cumulé inférieur ou égal à 3 333 euros, 10 euros par opération et (ii) dans le cas d'ordres d'apport d'actions pour un prix cumulé supérieur à 3 333 euros, 0,30% dudit prix, dans la limite d'un maximum de 100 euros par opération ; étant toutefois précisé que, dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce soit, les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer de remboursement. Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte la veille de l'ouverture de l'Offre peuvent bénéficier du remboursement de ces frais de négociation par EDL Holding.

Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus seront acceptées et traitées par les intermédiaires financiers durant un délai de 25 jours de bourse à compter du dernier jour d'ouverture de l'Offre.

2.6    Publication des résultats de l'Offre

L'AMF publiera les résultats finaux de l'Offre au plus tard 9 jours de négociation après le dernier jour d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris indiquera la date et les conditions de livraison des actions et de paiement du prix d'achat dans un avis.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.7    Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est communiqué uniquement à titre indicatif :

 

 

2.8    Coût et financement de l'Offre

2.8.1    Coût de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les actions existantes de la Société autres que celles déjà détenues par le Concert (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société et des 10 actions détenues par EDL Participations S.A.S.) seraient apportées à l'Offre, le coût maximum de l'Offre (hors commissions et frais) s'élèverait au total à 223 498 550 euros.

En outre, les frais supportés par les Initiateurs relatifs à l'Offre (incluant, entre autres, les honoraires des conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts et consultants et les frais de communication et de publication) sont estimés à environ 4 300 000 euros (hors taxes).

2.8.2    Financement de l'Offre

L'Offre devrait être financée au moyen de la trésorerie à la disposition d'EDL Holding.

2.9    Rémunération des intermédiaires – Prise en charge des frais

EDL Holding remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires cédants dont les actions auront été apportées dans la Procédure Semi-Centralisée dans les limites suivantes (i) dans le cas d'ordres d'apport d'actions pour un prix cumulé inférieur ou égal à 3 333 euros, 10 euros par opération et (ii) dans le cas d'ordres d'apport d'actions pour un prix cumulé supérieur à 3 333 euros, 0,30% dudit prix, dans la limite d'un maximum de 100 euros par opération ; étant toutefois précisé que, dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle pour quelque raison que ce soit, les actionnaires de la Société ne pourront pas réclamer de remboursement.

Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte la veille de l'ouverture de l'Offre peuvent bénéficier du remboursement de ces frais de négociation par les Initiateurs.

Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus seront acceptées et traitées par les intermédiaires financiers durant un délai de 25 jours ouvrables à compter du dernier jour d'ouverture de l'Offre.

2.10    Restrictions concernant l'Offre en application de lois autres que les lois françaises

L'Offre est faite exclusivement en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et dans tout autre pays où la législation le permet. Le présent Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France, le Royaume-Uni, les Etats-Unis ou tout autre pays dont la législation le permet. Il ne sera soumis à aucune autre autorité réglementaire que l'AMF.

Le présent Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat d'instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où une telle offre ou sollicitation serait illégale, et ne sont pas adressés aux personnes envers lesquelles une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société résidant en dehors de France, du Royaume-Uni, des Etats-Unis ou de tout autre pays dont la législation le permet, ne pourront participer à l'Offre que si, et dans la mesure où, une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre, ainsi que la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions particulières, conformément aux lois et règlements en vigueur dans certaines juridictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Projet de Note d'Information doivent prendre connaissance et respecter les restrictions légales applicables. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règles applicables en matière boursière dans certaines juridictions. Les Initiateurs déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne de toutes restrictions légales applicables.

L'Offre n'est ni faite à, ni dirigée vers, des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra être acceptée par toute personne depuis un pays dans lequel l'acceptation de l'Offre par cette personne est interdite par les lois applicables ou requerrait le dépôt de ce document auprès d'une autorité réglementaire ou toutes autres formalités.

Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, l'Offre ne peut être communiquée que dans les circonstances où la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») ne s'applique pas. En conséquence, au Royaume-Uni, le Projet de Note d'Information ne peut être mis à disposition et dirigé que vers les personnes suivantes : (i) les investisseurs professionnels entrant dans le champ d'application de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordonnance ») ou (ii) les personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, conformément aux dispositions de l'article 43 de l'Ordonnance (ces personnes étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »). Tout personne qui est située au Royaume-Uni et n'est pas une Personne Habilitée ne peut agir ou se fonder sur ce document ou son contenu.

3    SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert par les Initiateurs est de 2,00 euros par action Euro Disney S.C.A. Sur la base des éléments de valorisation présentés, le Prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

[1] Compte non tenu des 10 actions de la Société détenues par EDL Holding via une filiale à 100%, EDL Participations.

[2]A l'exclusion des 190 441 actions auto-détenues mais y compris les 10 actions de la Société détenues par EDL Holding via sa filiale détenue à 100% EDL Participations.

[3] Pour les besoins de ce calcul, les actions détenues par EDL Participations et les actions auto-détenues par la Société ne seront pas comprises dans les actions détenues par des actionnaires minoritaires compte tenu du fait (i) qu'EDL Participations est une filiale à 100% d'EDL Holding et (ii) que le Conseil de Surveillance d'Euro Disney S.C.A. a approuvé le fait que la Société conserve ses actions auto-détenues sans les apporter à l'Offre.

[4] Voir note 3 au sujet des détails du calcul de ce pourcentage

[5] Compte non tenu des 10 actions détenues par EDL Holding via sa filiale détenue à 100% EDL Participations.

[6] Incluant 10 actions détenues par EDL Holding via sa filiale détenue à 100% EDL Participations.

[7] L'Offre sera ouverte pendant 20 jours de négociation aux Etats-Unis. Si le New York Stock Exchange et Euronext Paris ne sont pas ouverts les mêmes jours entre la date d'ouverture de l'Offre et celle du dernier jour d'ouverture de l'Offre, le calendrier sera ajusté en conséquence.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

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