La GTAA annonce la conclusion de sa sollicitation de consentement

TORONTO, le 23 juill. 2020 /CNW/ - L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (la « GTAA ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec succès la sollicitation de consentements et de procurations (la « sollicitation de consentement ») annoncée précédemment concernant une modification proposée (la « modification ») à l'acte de fiducie principal daté du 2 décembre 1997 (l'« acte de fiducie ») régissant toutes les séries d'obligations en circulation (les « obligations ») et l'obligation donnée en gage de série 1997-C (l'« obligation donnée en gage » et, collectivement avec les obligations, les « obligations»). Comme l'indique l'agent de compilation, soit la Société de fiducie AST (Canada), les détenteurs de 94,55 % du montant en capital total de toutes les obligations en circulation (notamment les détenteurs de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage de la série 1997-C) ont remis des consentements et des procurations valides votant EN FAVEUR de l'approbation de la modification, dépassant le seuil de consentement requis de 66⅔ % du montant en capital de toutes les obligations en circulation (y compris les détenteurs d'au moins 66⅔ % de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage de série 1997-C), par vote commun (la « majorité requise »).

Comme la GTAA a reçu des consentements et des procurations valides des détenteurs d'obligations en sus de la majorité requise, la résolution extraordinaire approuvant la modification a été adoptée et l'assemblée des détenteurs d'obligations annoncée précédemment et qui devait se tenir par voie virtuelle à 11 h (heure de Toronto), le 31 juillet 2020, a été annulée.

La modification, qui est décrite plus en détail dans la déclaration de consentement conjoint et de sollicitation de procurations datée du 6 juillet 2020, exemptera temporairement la GTAA de se conformer à l'engagement tarifaire en vertu de l'acte de fiducie pour ses exercices financiers 2020 et 2021. De plus, les détenteurs d'obligations doivent noter que la GTAA a adopté une politique interne sur la tolérance au risque financier qui comprend une déclaration selon laquelle la GTAA conservera toujours des liquidités disponibles d'au moins 200 millions de dollars. Pendant la période d'exonération, la GTAA indiquera sur son site Web, dans les cinq jours ouvrables suivant la fin de chaque trimestre, si les liquidités disponibles à la fin du trimestre sont inférieures à 200 millions de dollars.

La GTAA prévoit signer un acte de fiducie supplémentaire, en vertu duquel la modification entrera en vigueur, et versera des honoraires de vote de 1,00 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital des obligations et de 1,00 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du capital de chaque part des prêteurs de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage, peu de temps par la suite, à chaque personne figurant dans les registres du registraire pour les obligations à la date de clôture des registres (soit 17 h, heure de Toronto, le 2 juillet 2020) qui, entre autres, a remis correctement et n'a pas révoqué un formulaire de consentement et de procuration avant la date limite du choix liée à la sollicitation de consentement (soit 17 h, heure de Toronto, le 22 juillet 2020), peu importe si le détenteur a consenti à la modification et voté pour cette dernière, ou a refusé de donner son consentement et a voté contre la modification. Tous les détenteurs d'obligations seront liés par la modification, y compris ceux qui n'ont pas donné leur consentement.

BMO Marchés des capitaux et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. ont agi à titre d'agents de sollicitation conjoints pour la sollicitation de consentement. D.F. King Canada a agi à titre d'agent d'information et la Société de fiducie AST (Canada) a agi à titre d'agent de compilation dans le cadre de la sollicitation de consentement. Les questions concernant la sollicitation de consentement doivent être adressées à BMO Marchés des capitaux ou à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. par téléphone au 416 359-6528 ou au 416 842-6311, respectivement, ou à D.F. King Canada par téléphone au 1 866 822-1240 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3825 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à inquiries@dfking.com.

Autorité aéroportuaire du Grand Toronto

L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (GTAA) exploite l'Aéroport international Pearson de Toronto. L'aéroport Pearson de Toronto a servi plus de 50 millions de passagers en 2019, ce qui en fait l'aéroport le plus achalandé du Canada.

SOURCE Greater Toronto Airports Authority