La GTAA annonce le début de la sollicitation de consentements auprès des détenteurs d'obligations

TORONTO, le 6 juillet 2020 /CNW/ - L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (la « GTAA ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait convoqué une assemblée (l'« assemblée ») des détenteurs de toutes les séries d'obligations en circulation et de l'obligation donnée en gage de série 1997-C (collectivement, les « obligations ») et entrepris la sollicitation de consentements et de procurations (la « sollicitation de consentements ») pour examiner une modification à l'acte de fiducie régissant les obligations.

La modification proposée dégagerait temporairement la GTAA de l'obligation de se conformer à la clause restrictive sur les tarifs prévue à l'acte de fiducie pour les exercices 2020 et 2021. Cet allégement est demandé en raison de la baisse importante du nombre de passagers et de l'activité aérienne à l'aéroport international Pearson de Toronto depuis mars 2020 par suite de la mise en application de restrictions liées aux voyages, de la fermeture des frontières, de l'imposition d'autres restrictions par les gouvernements, des annulations de vols et d'itinéraires par les transporteurs aériens en réponse à la pandémie de COVID-19 ainsi que de la contraction économique résultant de la pandémie. La modification proposée est décrite dans la déclaration de sollicitation de consentements et de procurations datée du 6 juillet 2020 (la « circulaire »). Les détenteurs d'obligations sont priés de lire et d'examiner attentivement les renseignements contenus dans la circulaire.

L'assemblée sera tenue sous forme de réunion virtuelle exclusivement le 31 juillet 2020 à 11 h (heure de Toronto), et la date de clôture des registres pour déterminer les détenteurs d'obligations ayant droit de vote à l'assemblée a été fixée au 2 juillet 2020 à 17 h (heure de Toronto). Si les détenteurs d'obligations représentant au moins 66⅔ % du capital de toutes les obligations en circulation (y compris les porteurs d'au moins 66⅔ % de l'encours de la dette garantie par l'obligation donnée en gage de série 1997-C) remettent des consentements et des procurations valides en faveur de la modification proposée avant 17 h (heure de Toronto) le 22 juillet 2020 (la « date limite du choix »), la résolution extraordinaire approuvant la modification proposée sera considérée adoptée et l'assemblée devrait être annulée. Comme l'explique la circulaire, si la résolution extraordinaire est adoptée et que la GTAA signe un acte supplémentaire donnant effet à la modification proposée, la GTAA paiera un droit de vote de 1 $ pour chaque tranche de 1 000 $ en capital obligataire à chaque détenteur d'obligations qui aura participé à la sollicitation de consentements ou qui aura voté à l'assemblée (si elle a eu lieu), peu importe si le détenteur a donné ou refusé de donner son consentement et a voté pour ou contre la modification proposée. Toutefois, si l'approbation requise est obtenue avant la date limite du choix et que l'assemblée est annulée, aucun droit de vote ne sera payable aux détenteurs d'obligations qui n'auront pas donné de consentements et de procurations valides avant la date limite du choix.

La GTAA a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de RBC Dominion valeurs mobilières comme agents chargés de la sollicitation, de D. F. King Canada comme agent d'information et de la Société de fiducie AST (Canada) comme agent de compilation pour la sollicitation de consentements et l'assemblée. Les questions concernant l'assemblée et la sollicitation de consentements ou les demandes d'aide pour participer à l'assemblée ou à la sollicitation de consentements doivent être adressées à BMO Marchés des capitaux ou à RBC Dominion valeurs mobilières par téléphone au 416 359-6528 ou au 416 842-6311 respectivement ou à D. F. King Canada par téléphone au 1 866 822-1240 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3825 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à inquiries@dfking.com.

Autorité aéroportuaire du Grand Toronto

L'Autorité aéroportuaire du Grand Toronto (GTAA) exploite l'Aéroport international Pearson de Toronto. L'aéroport Pearson de Toronto a accueilli plus de 50 millions de passagers en 2019, ce qui en fait l'aéroport le plus achalandé au Canada.

SOURCE Greater Toronto Airports Authority