Les importants cabinets indépendants de conseils sur le vote par procuration ISS et Glass Lewis recommandent aux actionnaires de Transat de voter EN FAVEUR de la transaction d'acquisition révisée avec Air Canada

Le conseil d'administration de Transat confirme également son soutien unanime à la transaction

MONTRÉAL, le 7 déc. 2020 /CNW Telbec/ - Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « société ») est heureuse d'annoncer qu'Institutional Shareholder Services inc. (« ISS ») et Glass, Lewis & Co., (« Glass Lewis ») ont recommandé aux actionnaires de Transat de voter EN FAVEUR de la transaction d'acquisition révisée (l'« arrangement ») entre Transat et Air Canada. Le conseil d'administration de Transat (le « conseil ») a également reconfirmé à l'unanimité son soutien à la transaction avec Air Canada.

Recommandation favorable d'ISS et de Glass Lewis

ISS est un important cabinet indépendant de conseils sur le vote par procuration qui, entre autres services, fournit des recommandations de vote par procuration aux caisses de retraite, aux gestionnaires de placements, aux fonds communs de placement et aux autres actionnaires institutionnels.

Pour parvenir à sa conclusion, ISS a constaté que :

« Le raisonnement justifiant l'arrangement révisé semble solide. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir la contrepartie entièrement ou partiellement en espèces. En choisissant de recevoir la contrepartie en espèces, les actionnaires auraient la certitude de bénéficier d'une valeur et d'une liquidité immédiate. Les actionnaires peuvent également choisir de recevoir la contrepartie entièrement ou partiellement en actions d'Air Canada. Cette option de paiement en actions donne aux actionnaires la possibilité de participer à la valeur et à la hausse potentielles à long terme qui pourraient être créées par Air Canada. L'arrangement révisé donne également à la société la possibilité de répondre à des propositions supérieures. Compte tenu des raisons susmentionnées, de la réaction favorable du marché et de l'absence de préoccupations importantes en matière de gouvernance, l'approbation de cette résolution par les actionnaires est justifiée ».

Glass Lewis conclut ainsi :

« Bien que nous continuions de reconnaître que la valeur impliquée par les conditions révisées soit réduite substantiellement, tout bien considéré, nous pensons que l'ensemble des informations disponibles indique que les investisseurs de Transat seraient mieux servis en appuyant la transaction d'Air Canada pour le moment. »

Convention d'arrangement révisée avec Air Canada

Aux termes de la convention d'arrangement contraignante conclue entre la société et Air Canada le 9 octobre 2020, et approuvée à l'unanimité par le conseil, Air Canada acquerra toutes les actions émises et en circulation de Transat pour 5,00 $ par action, payables au choix des porteurs, soit en espèces, soit en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux. Les actions d'Air Canada pouvant être émises dans le cadre de l'option d'échange seront émises à un prix fixe de 17,47 $ par action d'Air Canada, ce qui représente un ratio d'échange fixe de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat. À titre indicatif, le 4 décembre 2020, le cours de clôture des actions d'Air Canada à la Bourse de Toronto était de 27,50 dollars. Sur la base de ce cours de clôture, le prix d'achat implicite pour Transat serait de 7,87 $ par action pour les actionnaires qui choisissent l'option d'échange des actions.

Assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat

Conformément aux dispositions d'une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec obtenue le 10 novembre 2020, les actionnaires de Transat seront appelés à examiner une résolution spéciale approuvant l'arrangement révisé et à voter sur celle-ci. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat (l'« assemblée ») se tiendra le mardi 15 décembre 2020, à 10 h, sous forme virtuelle uniquement à l'adresse https://web.lumiagm.com/481453964.

Le conseil et le comité spécial du conseil, appuyés par leurs conseillers financiers et juridiques, continuent de réitérer à l'unanimité que le plan d'arrangement révisé (l'« arrangement ») entre Transat et Air Canada est dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes et est équitable pour les actionnaires de Transat (les « actionnaires ») et recommandent unanimement que les actionnaires :

Votent EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement avec Air Canada

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 10 novembre 2020 seront habilités à voter à l'assemblée conformément aux droits de vote rattachés à leurs actions. Le conseil encourage les actionnaires à voter bien avant l'heure limite du vote par procuration, soit 17 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2020.

De plus, les actionnaires inscrits désirant recevoir leur contrepartie en actions (c'est-à-dire 0,2862 action à droit de vote d'Air Canada en échange d'une action à droit de vote de la Société) doivent faire parvenir leur Lettre d'envoi et leur Formulaire de choix, joints à la circulaire de sollicitation, à la Société de fiducie AST (Canada), agissant comme dépositaire, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) à la date qui tombe deux jours ouvrables avant la date de prise d'effet de la Transaction (la « Date limite de choix »). Pour leur part, les actionnaires non inscrits doivent suivre attentivement les instructions de l'intermédiaire qui détient leurs actions en leur nom. 

Transat fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix. Les investisseurs qui achètent des actions de la Société peu de temps avant la date de prise d'effet de la Transaction sont avisés qu'ils pourraient ne pas avoir suffisamment de temps pour soumettre une Lettre d'envoi et un Formulaire de choix dûment remplis à l'égard de ces actions au plus tard à la Date limite de choix. Dans un tel cas, ces investisseurs devraient consulter leur courtier, société de fiducie ou autre intermédiaire et obtenir les conseils de leurs conseillers professionnels avant de procéder à de tels achats.

Transat a retenu les services de Kingsdale Advisors pour agir à titre de conseiller stratégique auprès des actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations, pour répondre aux demandes de renseignements des actionnaires et pour aider à la présentation des procurations et des instructions de vote. Les communications avec Kingsdale Advisors peuvent être faites par téléphone au numéro sans frais, en Amérique du Nord, 1 888 518-1552, ou à frais virés, à l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 416 867-2272 ou par courriel à contactez-nous@kingsdaleadvisors.com.

Un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la société datée du 12 novembre et des documents relatifs à l'assemblée ont été postés aux actionnaires le 13 novembre 2020 et sont également disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, sur le site web de Transat ou en communiquant avec Kingsdale Advisors.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sujet de Transat concernant une opération éventuelle visant l'acquisition de la totalité des actions de Transat. Ces énoncés sont fondés sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Transat, mais sont assujettis à certains risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Transat, ce qui peut faire varier considérablement les résultats. Pour les actionnaires qui choisiraient l'option d'échange des actions, les déclarations concernant le prix d'achat implicite pour Transat, basé sur le cours de clôture du 4 décembre 2020 des actions d'Air Canada à la Bourse de Toronto, sont fournies à titre d'illustration seulement. Compte tenu de la dynamique du secteur aérien et de la volatilité actuelle des actions des compagnies aériennes, y compris Air Canada, aucune assurance ne peut être donnée quant au prix de négociation des actions d'Air Canada à la date de clôture de la transaction. Transat décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sous réserve des exigences des lois sur les valeurs mobilières.

À propos de Transat

Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 13 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).

SOURCE Transat A.T. Inc.