Fato Relevante - Nova Reorganização Societária proposta pela GOL a ser submetida aos acionistas minoritários de SMILES

SÃO PAULO, 9 de dezembro de 2019 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL" ou "Companhia"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e na Instrução CVM nº 358/2002 ("ICVM 358"), vem informar que, em conjunto com a Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA"), enviou, na presente data, carta ("Carta") à Smiles Fidelidade S.A. (B3: SMLS3) ("SMILES" e, em conjunto com GOL e GLA, o "Grupo"), comunicando uma proposta de reorganização societária do Grupo, a ser submetida aos acionistas minoritários de SMILES, na forma detalhada abaixo ("Reorganização").

A implementação da Reorganização estará condicionada à aprovação dos seus termos e condições pela maioria dos titulares de ações em circulação da SMILES. Desta forma, (i) os termos e condições da Reorganização, conforme exposto na Carta e descritos abaixo, não serão objeto de negociação com a administração da SMILES e (ii) não haverá a formação de comitê especial independente, na forma prevista no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008. A GOL informa, ainda, que não pretende pleitear o ingresso de suas ações para negociação no segmento do Novo Mercado da B3 e, assim sendo, a Reorganização estará sujeita, adicionalmente, à aprovação dos acionistas minoritários da SMILES na forma do Parágrafo Único do art. 46 do Regulamento do Novo Mercado.

A Reorganização pretendida, uma vez implementada, resultará na migração da base acionária da SMILES para GOL. Segundo os termos propostos, cada ação ordinária de emissão da SMILES fará jus, ao fim da Reorganização, a: (a) 0,6319 ações preferenciais da GOL ("Ações PN GOL") e a R$16,54 (referente ao valor de resgate de ações preferenciais resgatáveis, conforme descrito adiante) ("Relação de Troca Base"); ou, alternativamente, (b) 0,4213 Ações PN GOL e R$24,80 (referente ao valor de resgate de ações preferenciais resgatáveis), a critério dos acionistas titulares de ações de emissão da SMILES que, neste último caso, deverão exercer a opção na forma descrita no item 3 abaixo ("Relação de Troca Opcional").

A Reorganização compreende os seguintes passos, que serão implementados de forma concomitante e interdependente:

(i)  a incorporação de ações da SMILES pela GLA, com a emissão pela GLA, aos acionistas da SMILES, de ações ordinárias da GLA  ("Ações ON GLA") e de ações preferenciais resgatáveis da GLA ("Ações PN Resgatáveis GLA"), na forma descrita adiante ("Incorporação de Ações da SMILES");

(ii)  a incorporação de ações da GLA pela GOL, com a emissão pela GOL, aos acionistas de GLA, de Ações PN GOL e de ações preferenciais resgatáveis da GOL ("Ações PN Resgatáveis GOL"), na forma descrita adiante ("Incorporação de Ações da GOL"); e

(iii)  o resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN Resgatáveis GOL, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis GOL aos atuais acionistas da SMILES, a ser efetuado na data de liquidação da Reorganização.

Este comunicado não constitui uma oferta para venda, compra ou troca ou solicitação de uma oferta de venda, compra ou troca dos títulos e valores mobiliários aqui descritos, nem deverá ser realizada qualquer oferta, venda, compra ou troca de tais títulos e valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, venda, compra ou troca seja considerada ilícita previamente ao registro ou qualificação segundo as leis aplicáveis a títulos e valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Em particular, qualquer oferta, venda, compra ou troca será realizada conforme registro sob o U.S. Securities Act de 1933 ("Securities Act") ou em decorrência de uma isenção ou de uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act.

A íntegra do fato relevante encontra-se do site de RI da GOL: www.voegol.com.br/ri

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Teleconferência: 9 de dezembro de 2019, 08h30 (Brasil), Telefone: (11) 3181-8565, Código: GOL

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Sobre a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (www.voegol.com.br): O maior grupo de serviços de transporte e viagens aéreas do Brasil, com atuação em transporte de passageiros, transporte de carga e programas de fidelidade de coalizão.

FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.