GOL - Fato Relevante

SÃO PAULO, 3 de abril de 2019 /PRNewswire/ -- GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ("GOL" ou "Companhia"), (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), em cumprimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a GOL decidiu, em 27 de março de 2019, engajar em negociações iniciadas pela Manchester Securities Corp. ("Manchester"), Elliott Associates, L.P. ("EA") e Elliott International, L.P. ("EI" e, em conjunto com EA e Manchester, "Elliott"), com o objetivo de desenvolver uma proposta alternativa relativa ao processo competitivo de venda ("Processo de Venda") de determinados ativos da Oceanair Linhas Aéreas S.A. – em Recuperação Judicial – e da AVB Holding S.A. – em Recuperação Judicial (conjuntamente ("Oceanair"), que atualmente se encontram em processo de recuperação judicial ("Processo de Recuperação Judicial"). Elliott é o maior credor no âmbito do Processo de Recuperação Judicial.

Como resultado, a GOL e a Elliott celebraram, nesta data, um acordo vinculante ("Acordo") disciplinado o que segue:

1.    a Elliott apresentará um plano de recuperação judicial revisado para a Oceanair, o qual deverá ser submetido à aprovação dos seus credores no âmbito do Processo de Recuperação Judicial ("Plano de Recuperação Judicial Revisado") e deverá prever, entre outros:

a.     a constituição de sete UPIs, a serem leiloadas no âmbito do Processo de Recuperação Judicial, das quais (i) seis deverão conter os direitos de uso dos horários de pouso e decolagem de voos atualmente detidos pela Oceanair nos aeroportos de Congonhas, Santos Dumont e Guarulhos, bem como certificados de operador aéreo ("UPIs Aéreas"); e (ii) uma UPI deverá deter os ativos relacionados ao programa de milhagem Amigo; e

b.    levar as UPIs a leilão, permitindo a oferta por qualquer interessado na aquisição de uma ou mais UPIs.

2.    a GOL estenderá (i) à Oceanair financiamentos pós-concursais, nos valores de US$5,0 milhões e US$3,0 milhões, nos dias 9 e 16 de abril de 2019, respectivamente, sujeito à conclusão satisfatória de procedimento de auditoria; e (ii) adquirirá da Elliott US$5,0 milhões em financiamentos pós-concursais, na medida em que estes forem concedidos pela Elliott para a Oceanair entre os dias 2 e 5 de abril de 2019, pelo seu valor nominal.

3.    a GOL apresentará uma oferta de, no mínimo, US$70,0 milhões por uma das UPIs Aéreas a serem leiloadas no âmbito do Plano de Recuperação Judicial Revisado, sujeito a determinadas condições do Plano de Recuperação Judicial Revisado. Os financiamentos descritos no item 2 acima poderão ser compensados contra o preço eventualmente pago pela Gol para a aquisição de qualquer UPI no leilão.

4.    Simultaneamente, GOL concordou em conceder um adiantamento para a Elliott no valor de US$35,0 milhões, em quatro parcelas mensais. Sujeito a determinadas condições, tal montante será restituído pela Elliott caso (i) após o cumprimento pela GOL da obrigação prevista no item 3 acima, a Gol ou qualquer terceiro adquira a respectiva UPI; ou (ii) outro plano de recuperação judicial e que envolva venda de horários de pouso e decolagem da Oceanair for considerado válido e tal operação venha a ser concluída com sucesso. Em contrapartida pela concessão de tal adiantamento, e sujeito a determinadas condições, a Elliott pagará para a GOL uma parcela dos recursos efetivamente recuperados pela Elliott no âmbito do Processo de Recuperação Judicial.

A GOL esclarece que, caso venha a adquirir qualquer UPI Aérea, irá ofertar oportunidades de contratação aos empregados da Oceanair que participem das atividades desenvolvidas pela respectiva UPI, mediante a celebração de novos contratos de trabalho.

O Plano de Recuperação Judicial Revisado deverá ser submetido à aprovação dos credores da Oceanair no Processo de Recuperação Judicial.

A Gol manterá seus acionistas e o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relevantes sobre os fatos acima descritos.

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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.